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    中小企業改制上市流程全指導

    來源:武漢法律顧問律師   網址:http://www.115xpj.com/   時間:2016-11-18 16:11:42

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      改制上市的基本業務流程來看,一般要經歷股份有限公司設立、上市輔導、發行申報與審核、股票發行與掛牌上市等階段。

    一、改制與設立

      企業申請發行股票,必須先發起設立股份公司。股份公司的設立是否規范,直接影響到發行上市的合規性。

    (一)改制與設立方式

      1、新設設立。即5個以上發起人出資新設立一家股份公司。

      2、改制設立。即企業將原有的全部或部分資產經評估或確認后作為原投資者出資而設立股份公司。

      3、有限責任公司整體變更。即先改制設立有限責任公司或新設一家有限責任公司,然后再將有限責任公司整體變更為股份公司。

    (二)改制與設立程序

    1、新設設立基本程序

      (1)發起人制定股份公司設立方案;

      (2)簽署發起人協議并擬定公司章程草案;

      (3)取得國務院授權的部門或省級人民政府對設立公司的批準;

      (4)發起人認購股份和繳納股款;

      (5)聘請具有證券從業資格的會計師事務所驗資;

      (6)召開創立大會并建立公司組織機構;

      (7)向公司登記機關申請設立登記。

    2、改制設立基本程序

      (1)擬定改制設立方案;

      (2)聘請具有證券業務資格的有關中介機構進行審計和國有資產評估;

      (3)簽署發起人協議并擬定公司章程草案;

      (4)擬定國有土地處置方案并取得土地管理部門的批復;

      (5)擬定國有股權管理方案并取得財政部門的批復;

      (6)取得國務院授權的部門或省級人民政府對設立公司的批準;

      (7)發起人認購股份和繳納股款、辦理財產轉移手續;

      (8)聘請具有證券業務資格的會計師事務所驗資;

      (9)召開公司創立大會并建立公司組織機構;

      (10)向公司登記機關申請設立登記。

      3、有限責任公司整體變更基本程序

      向國務院授權部門或省級人民政府提出變更申請并獲得批準;

      聘請具有證券業務資格的會計師事務所審計;

      原有限責任公司的股東作為擬設立的股份公司的發起人,將經審計的凈資產按1:1的比例投入到擬設立的股份公司;

      聘請具有證券業務資格的會計師事務所驗資;

    擬定公司章程草案;

      召開創立大會并建立公司組織機構;

      向公司登記機關申請變更登記。

    二、上市輔導

      股份公司在提出首次公開發行股票申請前,應聘請輔導機構進行輔導。輔導期至少為一年。

    (一)上市輔導的程序

      1、聘請輔導機構。輔導機構應是具有保薦資格的證券經營機構以及其他經有關部門認定的機構。

      2、與輔導機構簽署輔導協議,并到股份公司所在地的證監局辦理輔導備案登記手續。

      3、正式開始輔導。輔導機構每3個月向當地證監局報送1次輔導工作備案報告。

      4、輔導機構針對股份公司存在的問題提出整改建議,督促股份公司完成整改。

      5、輔導機構對接受輔導的人員進行至少1次的書面考試。

      6、向當地證監局提交輔導評估申請。

      7、證監局驗收,出具輔導監管報告。

      8、股份公司向社會公告準備發行股票的事宜。股份公司應在輔導期滿6個月之后10天內,就接受輔導、準備發行股票的事宜在當地至少2種主要報紙連續公告2次以上

      (二)上市輔導的主要內容

      1、督促股份公司董事、監事、高級管理人員、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)進行全面的法規知識學習或培訓。

      2、督促股份公司按照有關規定初步建立符合現代企業制度要求的公司治理基礎。

      3、核查股份公司在設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產評估、資本驗證等方面是否合法、有效,產權關系是否明晰,股權結構是否符合有關規定。

      4、督促股份公司實現獨立運營,做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整,主營業務突出,形成核心競爭力。

      5、督促股份公司規范與控股股東及其他關聯方的關系。

      6、督促股份公司建立和完善規范的內部決策和控制制度,形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度。

      7、督促股份公司建立健全公司財務會計管理體系,杜絕會計造假。

      8、督促股份公司形成明確的業務發展目標和未來發展計劃,制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃。

      9、對股份公司是否達到發行上市條件進行綜合評估,協助開展首次公開發行股票的準備工作。

    三、發行申報與審核

      (一)檢驗公司是否達到申請公開發行股票的基本條件

      發行股票需要具備以下基本條件:

      1、前一次發行的新股已募足,并間隔1年以上。

      2、設立股份公司已滿3年。國有企業整體改制設立的股份公司、有限責任公司依法整體變更設立的股份公司或經國務院批準豁免的,可不受該期限的限制。

      3、最近三年內連續盈利,并可向股東支付股利。

      4、公司近3年內無重大違法行為,財務會計文件無虛假記載。

      5、公司預期利潤率達到同期銀行存款利率。

      6、公司發行前股本不少于擬發行股本的35%,且發行后公司股本總額不少于人民幣5000萬元;向社會公開發行的股份達公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,其向社會公開發行股份的比例為15%以上。

      7、公司的生產經營符合國家產業政策。

      8、發行前1年末,無形資產(不含土地使用權)占凈資產的比例不得超過20%;發行后凈資產占總資產中的比例不低于30%(但銀行、保險、證券、航空運輸等特殊行業的公司不受此限)。

      9、與控股股東(或實際控制人)及其全資或控股企業不存在同業競爭。

      10、具有直接面向市場獨立經營的能力,最近一年和最近一期,公司與控股股東(或實際控制人)及其全資或控股企業,在產品(或服務)銷售或原材料(或服務)采購方面的交易額,占公司主營業務收入或外購原材料(或服務)金額的比例,均不超過30%。

      11、具有完整的業務體系,最近一年和最近一期,公司委托控股股東(或實際控制人)及其全資或控股企業,進行產品(或服務)銷售或原材料(或服務)采購的金額,占公司主營業務收入或外購原材料(或服務)金額的比例,均不超過30%。

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